1992年，他從一家瀕臨停產的罐頭廠起步，把“匯源”做成幾代消費者熟悉的果汁品牌。2008年，他曾計劃以179.2億港元的整體報價，將上市公司匯源果汁賣給可口可樂。交易最終未能通過反壟斷審查。18年後，他創辦的集團沒有等來品牌回歸，反而決定與“匯源”商標劃清生產經營邊界。

當年試圖出售匯源，今天又爲何留不住“匯源”？兩次資本轉身，究竟卡在了哪裏？

01

創牌者不再生產“匯源”

商標和生產線早已分開

如今“匯源”分家，發布10月19日聲明的是匯源集團；持有“匯源”商標的，則是完成破產重整後的北京匯源食品飲料有限公司（下稱“北京匯源”）。兩家公司曾屬同一體系，如今已不是同一利益主體。

2021年，匯源果汁從港交所黯然退市。其核心運營主體北京匯源深陷債務泥潭，總負債規模一度高達約80億元，走到了破產清算的邊緣。

2022年6月，文盛資產作爲重整投資人攜16億元資金入局。文盛資產的運作手法頗具資本色彩，其並未大量動用自有資金，而是引入了“江蘇南通首富”姜照柏旗下上市公司*ST國中(600187.SH)（下稱“國中水務”）作爲“接盤方”。交易完成後，匯源將實現曲線A股上市。

據國中水務披露的重整資料，北京匯源原本就是匯源集團旗下的境內核心企業，擁有全部“匯源”品牌及商標所有權、銷售渠道、順義工廠和15條自有生產線。重整改變的不是商標原先登記在哪家公司名下，而是北京匯源的股權歸屬：原匯源集團不再持股，重整投資人及其設立的平臺取得控制權，債權人通過債轉股成爲股東。原匯源集團則保留了大部分果園種植基地和生產線。

換句話說，消費者熟悉的“匯源”，在資本層面被拆成了兩部分：一邊掌握商標和銷售渠道，一邊掌握相當一部分水果基地與制造能力。

最初，這兩部分仍能繼續合作。2023年，北京匯源主要採用輕資產運營模式，將約80%的生產線回租給原匯源集團，並委託其代工。當年北京匯源對外採購總額爲18.07億元，其中96.67%爲向原匯源集團採購的產成品。

彼時，控制權雖已易手，兩邊在生意上仍然互相需要：有商標和渠道的一方要有貨可賣，有果園和工廠的一方要有訂單可做。如今，連這層合作關系也難以維持。

裂痕已經延伸到法庭。10月13日，福建省福州市中級人民法院就“匯源”商標侵權及不正當競爭糾紛作出一審判決，認定兩家匯源集團系企業未經授權生產、銷售“匯源”牌果汁，判令其賠償合計9733.8萬元。據“界面新聞”報道，接近匯源集團的人士表示將提起上訴。

10月19日，匯源集團就宣布不再生產帶有“匯源”商標的果汁。匯源集團在聲明中給出的主要理由，是對重整投資人履約情況的不滿。其稱，上海文盛資產管理股份有限公司（下稱“文盛資產”）尚有8.5億元投資款未支付，已投入的7.5億元也未按協議約定用於經營。

對於消費者來說，今後貨架上可能同時出現“匯源”和“咱家果源”。前者的商標歸北京匯源所有，後者是匯源集團試圖重新建立的品牌。多年積累的果園、設備和生產經驗仍在，但失去那個人人認識的名字，新的果汁會被消費者重新認可嗎？

廣東省食品安全保障促進會副會長朱丹蓬認爲，北京匯源雖掌握品牌，也能尋找代工廠，但產品口味、成本控制和招募經銷商仍是難題；匯源集團則保有產業鏈和原有渠道優勢。

02

16億元重整交易

怎麼卡在了剩餘8.5億元？

事情要從2022年說起。

彼時，匯源原有體系已陷入債務困境。2022年6月，北京市第一中級人民法院批準以北京匯源爲主體的重整計劃。按照國中水務公告披露的安排，文盛資產通過其設立的平臺及預留股權池，計劃向北京匯源增資16億元，分別取得重整後60%和10%的股權；原主要債權人通過債轉股取得30%股權，原匯源集團退出北京匯源股東名單。

這是一套典型的“新資金進入、舊債權轉股、原股東讓位”方案。對債務纏身的北京匯源而言，它試圖保住品牌和經營主體；對投資人而言，它意味着以重整方式進入一個有知名商標和全國銷售渠道的果汁企業；對債權人而言，它提供了繼續分享企業未來價值的機會。

資本市場也有人看中了這盤棋。A股公司國中水務自2022年起分三次出資，共花費9.3億元取得持股平臺諸暨文盛匯約36.49%的股權，間接持有北京匯源約21.89%的股權。其首筆8.5億元投資對應的北京匯源整體股權估值約45億元。此後，國中水務還曾籌劃進一步取得控制權，但相關交易未能繼續推進。

看起來，各方都找到了位置。但2023年7月，北京一中院裁定確認北京匯源重整計劃執行完畢，重整程序終結。

真正讓各方僵住的，是已經支付的7.5億元該如何入賬，以及剩餘8.5億元何時繼續支付。

據國中水務2026年披露的監管問詢函回復，原北京匯源管理團隊依據《增資協議》第1.3條認爲，已支付的7.5億元中，約3.5億元應計入實繳注冊資本，約3.99億元計入資本公積；按其理解，對應注冊資本只實繳了約46.85%。諸暨文盛匯則援引同一協議第1.5條，主張已支付款項應優先計入新增注冊資本，因此其認繳的注冊資本已全部實繳，並表示在爭議解決前暫停支付剩餘8.5億元。

但匯源集團認爲，文盛資產方面未完成投資承諾，導致北京匯源無法獲得原計劃中的資金支持；投資人一方則有自己的合同解釋，並將暫停後續付款與出資確認等爭議聯系起來。

爭議的代價，已經不只由籤約雙方承擔。國中水務披露，受北京匯源股東出資和控制權糾紛等影響，公司無法取得北京匯源2025年度完整、可靠的財務信息，因而將當年相關投資收益確認爲零，並計提1.55億元資產減值損失，將該項長期股權投資賬面價值減記至9.3億元投資成本。其審計工作也因此受到影響。

對北京匯源本身而言，另一項難題是供應鏈重建。2023年，它仍大量依賴原匯源集團代工；到2026年，國中水務披露，北京匯源已轉向與第三方原料供應商和代工廠合作，逐步脫離原集團產銷體系。

於是，一份爲了讓企業活下去而籤下的重整協議，逐漸變成商標、工廠、財務數據、投資款和訴訟交織的復雜局面。資本進入時，各方都需要“匯源”繼續賣果汁；關系破裂後，誰還能使用這個名字、誰來生產這些果汁，反而成了最尖銳的問題。

03

賣給可口可樂未遂

朱新禮兩次資本轉身

朱新禮並非不懂資本。

1992年，他辭去公職，接手一家瀕臨停產的罐頭廠，將其逐步做成果汁企業。面對市場與產能，他敢於向外尋找訂單、建設工廠，也願意借助投資者和資本市場擴大企業版圖。2007年，匯源果汁在香港上市；僅一年多後，更大的一筆交易擺在眼前。

2008年，可口可樂提出以12.2港元/股、總額約179.2億港元的價格收購匯源果汁全部股份。與停牌前4.14港元/股的收盤價相比，這是一份頗具吸引力的報價。朱新禮及其他主要股東已就出售所持股份達成協議；如果交易完成，他既可以實現股權退出，又能讓上市公司的品牌、渠道進入可口可樂體系。

當時，朱新禮說過一句後來被反復提起的話：企業要“當兒子養，當豬賣”。他在接受《新京報》採訪時解釋，出售匯源在他看來是正常商業行爲；即使未來品牌不再由自己經營，也相信仍可以再造新品牌。

然而，可口可樂收購案最終沒有完成，直接原因是監管審批未通過。2009年3月，商務部公開決定認爲，交易可能使可口可樂將碳酸飲料市場的優勢傳導至果汁市場，並通過控制“美汁源”和“匯源”兩個品牌增強市場控制力；雙方提出的解決方案未能消除相關競爭顧慮。

朱新禮原本設想，出售下遊品牌和渠道之後，匯源集團可以更專注於水果種植、原料和加工，向大型飲料企業供貨。收購消息公布後，匯源集團已加快布局上遊，一系列已宣布項目的計劃投資額合計超過20億元，其中相當一部分投資設想與預期出售股份所得有關；並購被否後，部分尚未開工項目暫停，企業不得不重新調整方向。

到了2018年，匯源果汁因向關聯方提供42.75億元貸款涉及審批、披露等問題陷入停牌。上市地位最終於2021年1月18日被取消。

直到2022年，在債務困境下，匯源開啓新的重整計劃。如今的衝突，則是在重整程序結束後，圍繞付款、出資認定和經營控制發生的持續爭議。

18年前，179.2億港元的報價沒能讓朱新禮完成第一次告別。今天，匯源集團選擇不再生產“匯源”牌果汁，卻依然要面對投資協議訴訟、新品牌培育和貨架上的競爭。

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